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世纪华通拟巨资揽入盛大游戏网络游戏业务 恐受诉讼拖累

作者:大河   来源:未知  点击:  更新时间:2019-02-20 06:22

2月13日晚,世纪华通(002602)发布公告称,证监会并购重组委将于近日审核公司重大资产重组事项。据悉,本次证监会并购重组审议内容正是关于世纪华通在2018年6月12日发布拟收购盛大游戏的实际主体“盛跃网络”的相关事项。分析认为,看似回归A股已尘埃落定的盛大游戏,却因缠绕多宗版权诉讼而存在重大隐患。

根据世纪华通发布的收购预案,截止到2018年4月,深受诉讼、仲裁困扰的《热血传奇》游戏,仍然是盛跃网络重要的收入来源,仅2018年前4个月该款游戏实现收入就高达1.57亿元、占盛跃网络同期收入总额的25.5%,相比2017年23.65%的收入比重还提升了近两个百分点。这意味着《热血传奇》这款游戏所带来的收益,对盛跃网络的业绩表现影响更大。

仲裁使并购进程存变

如果前文所述的仲裁事项,最终结果是不利于盛跃网络,盛跃网络将有可能丢失重要的收入来源,这也势必会影响到盛跃网络未来持续的盈利能力。对此,世纪华通也在收购预案第67页做出风险提示:“未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果,将会对标的公司的生产经营产生负面影响”。

同时,《热血传奇》所涉及的仲裁事项,也令世纪华通的并购进程存在变数。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十三条第一款之规定,收购方需“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”

而《热血传奇》所涉及的仲裁事项,即对应着《办法》中列示的“增强持续盈利能力”的条款。

事实上,并购标的的“持续盈利能力”也是监管部门的审查重点。2018年9月6日,上市公司飞力达(300240.SZ)计划发行股份购买“苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司”100%股权的重大资产重组方案,被证监会并购重组委2018年第42次会议否决,否决的原因也是反了上述规定,这也导致该公司股价当日大幅下跌了9.24%,远超同日创业板综指0.26%的跌幅。

此前,盛大游戏凭借网络游戏《传奇》获得巨大成功,《传奇》游戏曾是国民心目中的网游第一。2009年,盛大游戏在美国纳斯达克上市,但自2014年启动私有化,陈天桥淡出后,盛大游戏引发了中银绒业等多家上市公司争夺,最终归入世纪华通。世纪华通与中银绒业的资本争夺战,也再次让盛大游戏与韩国娱美德公司的“传奇”IP版权之争进入公众视野。

版权纠纷由来已久

双方纠纷由来已久。2001年,盛大游戏与韩国公司亚拓士签订SLA协议,获得《传奇II》(中国版名称为《热血传奇》)在中国的代理运营权。《传奇II》原本由韩国游戏公司娱美德2000年研发,2001年2月娱美德与亚拓士签订《约定书》,在合同期间共有《传奇II》著作权,合同期限届满后,亚拓士名义上的共有著作权转让给原来的开发者即娱美德。因亚拓士给盛大游戏授权前并未告知娱美德,娱美德、亚拓士、盛大游戏三方在2002年7月14日签署《补充协议》,将娱美德追加为共同授权人。

作为国内第一款网络游戏,《热血传奇》在2001年9月推出后迅速获得成功,给盛大游戏带来巨大利润。得益于此,2005年,盛大网络在纳斯达克上市,2009年9月,成立1年的盛大游戏也在纳斯达克上市。

版权纠纷也随之浮出水面。作为《热血传奇》的版权方之一,娱美德认为盛大游戏根据2001年的SLA协议仅拥有《热血传奇》pc端游戏在中国的代理运营权,并没有将《热血传奇》对外进行转授权的权利。而盛大游戏认为,盛大游戏基于与亚拓士的相关协议拥有中国地区的独占性经营权及改编权等权利。

仅仅一年后,2002年11月12日,因盛大游戏拖欠许可费,娱美德与盛大游戏解除合同。2003年1月24日,亚拓士也与盛大游戏解除合同。2003年,盛大游戏推出“自主研发”的pc客户端游戏《传奇世界》,并以“升区”的名义将两个服务器的《热血传奇》玩家直接转入《传奇世界》游戏,但因与此前的《热血传奇》十分类似,娱美德在2003年10月提出诉讼,此后亚拓士于2004年5月作为共同被告加入诉讼。

亚拓士与娱美德就《传奇II》的著作权问题于2004年4月29日在韩国达成一揽子《和解笔录》,双方在对外部第三方授权时“应事前进行协商”,并按照一定比例对收入进行分成。同年11月,盛大游戏收购了亚拓士51%的股份,实际控制亚拓士的业务和管理。

最终,2007年,双方就《传奇世界》侵权案达成和解,盛大游戏承认娱美德与亚拓士对《热血传奇》的共同著作权,而娱美德也承认盛趣公司对《传奇世界》的著作权。版权纠纷暂告一段落。

不过,双方很快又起纠纷。2012年,娱美德向亚拓士发送的一份“《申明》”邮件,称2012年12月,盛大游戏因打击盗版向警方报案,但因盛大公司不具有《热血传奇》版权,因此无法立案。娱美德为协助其打击盗版,以邮件形式临时向亚拓士出具一份声明,委托亚拓士行使作为共同著作权人的一切权利,有效期内(2002年7月14日至2017年9月28日)不可撤销。2013年娱美德在另一份授权书中,授予盛大游戏对《热血传奇》的发行、改编、转授第三方等权利(授权截止至2015年9月28日)。

韩国法院在2016年12月15日作出认定,认为这一系列授权书是用于特定原因下的具体情境。不意味着双方创设了超过2004年娱美德与亚拓士在《和解笔录》中约定范围的新的法律关系,但法院基于娱美德已经在公开途径反驳了亚拓士滥用上述授权书的行为,因而并未对亚拓士作出不得利用《申明》进行宣传的禁令。

在韩国法院作出认定前,2015年、2016年期间,娱美德曾两次就盛大游戏擅自推出与《热血传奇》有关的手机游戏与盛大游戏交涉,盛大游戏随后与娱美德补充签订授权协议。娱美德方面因此认为,虽然盛大游戏凭借2012年的邮件《申明》声称其所拥有的权利,但盛大游戏明知《申明》并不改变各方法律关系,因此才两次与娱美德补充签订手游授权协议,实际上是认可娱美德对《热血传奇》拥有的完全的著作权。

娱美德称,2015年亚拓士未经娱美德同意与盛大游戏签订授权协议,盛大游戏对《热血传奇》的代理权延续至2017年9月28日。

此外,2016年7月29日,盛大游戏控股的亚拓士向上海知识产权法院提起诉讼,要求娱美德停止向恺英网络授权并申请了禁令,亚拓士的禁令申请得到法院支持,娱美德方面随即上诉,目前案件还在审理中尚未作出最终判决。

2017年6月30日,亚拓士与蓝沙、盛大游戏签订《续展协议》将SLA协议延长至2025年9月28日。

娱美德明确反对此次《续展协议》。

娱美德方面认为,在2017年9月28日之前,蓝沙信息技术(上海)有限公司、上海数龙科技有限公司及其所属盛大游戏集团(以下统称“盛大”),受限于有关许可合同,仅仅是《热血传奇》客户端游戏在中国的运营商,不想有《热血传奇》的任何知识产权。2017年9月28日,蓝沙《热血传奇》客户端游戏运营许可协议已经到期终止。此前,娱美德为维护自身合法权益,已经通过新闻、公告、发函等方式明确表示了娱美德反对前述续约,并注明反对续约的正当理由,即盛大游戏在其运营期间拒不支付许可费及屡次擅自对外授权等严重侵犯《热血传奇》著作权的行为。

转载:半月谈http://www.banyuetan.org/jj/detail/20190219/1000200033136091550580327189579516_1.html

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